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대만의 회사법

다음은 대만의 회사법에 관한 본인이 직접 번역한 것입니다.(중문->국문) 전문이 필요하시면 별도로 연락주시기 바랍니다.

회사법 (민국 95 년(2006년) 02 월 03 일 개정)


   제1장 총칙
第 1 條
본법에서 회사라고 함은 영리목적으로, 본법에 의하여 조직되고, 등기되고, 성립된 사단법인을 의미한다.

第 2 條
공사는 다음 4가지로 분류한다.:
一、무한회사:이인이상의 무한책임사원으로 구성되어 있다. 이 회사의 채무에 대하여는 무한책임사원이 연대하여 부담한다.。
二、유한회사:1인이상의 유한책임이 있고, 그 책임은 출자액에 한한다.
三、양합회사(합자회사):1인이상의 무한책임사원과 1인이상의 유한책임사원으로 구성된다. 무한책임사원의 채무는 무한채무이다. 유한책임사원의 채무는 출자액에 제한된다. 。
四、고분유한회사(주식회사): 이인이상의 지분보유자나 정부, 법인으로 구성된다.. 책임은 지분에 한정된다. 회사의 명칭은 회사의 종류를 명시하여야 한다.
第 3 條
회사의 기본회사소재지를 주소로 한다.
본법에서 본점이라고 함은 회사업무를 총괄하는 것이며 지점이라고 함은 본점의 지배를 받는 곳을 의미한다. 。
第 4 條
본법에서 외국회사는 영리목적으로, 외국법에 의하여 등기되고, 중화민국정보의 허가를 받은 것으로 중화민국 영토에 영업을 하는 회사를 의미한다.。
第 5 條
본법의 관할기관:중앙 경우 경제부, 직할시의 경우 직할시 정부가 되며, 중앙주관기관은 다른 기관에 본법에 관한 사항을 위임할 수 있다.
第 6 條
어떠한 회사도 중앙주관기관에 등기를 하지 않고는 성립할 수 없다.
第 7 條
회사는 설립등기, 자본금의 변경 기타 사항은 공인회계사의 검증을 거쳐야 하며, 전술한 사항은 중앙주관기관에서 정하는 바에 의하여야 한다. 。
第 8 條
본법에서 칭하는 부책인(대표이사)이라고 함은 무한회사, 양합회사(합자회사)의 경우 집행업무나 회사의 대표의 역할을 하는 사람을 의미한다. 유한회사의 경우에는 동사(이사)를 의미한다. 회사의 관리인이나 청산인, 고분유한회사(주식회사)의 발기인, 감찰인, 검사인, 중정인이나 중정감독인도 직무 집행의 범위내에서 회사의 부책인으로 본다.

第 9 條
회사는 납입자본금을 수취하여야 한다. 지분에 해당하는 금액은 실제로 납입이 이루어져야 한다. 신청문건과 실제 내용은 충적되어야 하고, 납입자본금을 납입후 반환하거나, 회수하거나 한 경우에 회사의 부책인은 5년이하의 유기징역, 유기금고, 또는 5십만원(환율약 35원) 이상 2백5십만원이상의 벌금에 처한다. 전항에서 규정한 사정이 있을 경우에 회사의 부책인은 연대하여 회사나 제3자에게 가한 손해를 배상한다.
위 사건에 대한 제1항의 재판이 확정된 후에 검찰기관은 중앙기관에 등기를 취소할 것을 요청한다., 단 재판확정전 주관기관에 그 보정을 요청할 수 있다.
회사가 설립후 등기사항이 위조, 변조문조되었을 경우에는 재판확정 후 검찰기관은 중앙주관기관에 그 등기의 폐지를 요청한다.

第 10 條
회사가 다음의  한가지 사항이 있을 경우에는 주관기관은 직권으로 관계인의 신청이나 명령에 의하여 회사를 해산한다
一、회사가 설립 후 6개월이내에 영업이 개시되지 않은 경우, 다만 연장등기를 한 경우에는 그러하지 아니하다.
二、영업을 개시한 후 6개월간 영업을 하지 않은 경우 다만 영업정지 등기를 신청한 경우에는 그러하지 아니하다.
第 11 條
회사의 경영에 중대한 손해가 있을 경우에는 회사는 주주의 찬성 또는 관할중앙기관의 의견을 들어, 회사의 의견을 물은 후에, 법원은 해산을 명할 수 있다.
전항의 신청의 경우 고분유한회사(주식회사)의 경우에는 발행주식의 백분의 10이상의 지분을 6개월이상 보유한 주주가 할 수 있다.
第 12 條
회사의 설립 이후에 등기사항이 등기되지 않은 경우 또는 등기사항의 변경이 있는 경우에는 그 사항에 대하여는 제3자에 대하여 대항하지 못한다.
第 13 條
회사가 다른 회사의 무한책임사원이 되거나 합과사업(조합)의 합과인(조합인)이 되지 못한다. 회사가 다른 회사의 유한책임사원이 될 경우에 총출자액은 당 회사 납입자본금의 백분의 사십을 넘지 못한다. 다만, 전업투자회사나 정관에 별도의 규정이 있거나 주주의 동의를 얻거나 주주총회의 결의가 있을 경우에는 그러하지 아니하다.
一、무한회사나 양합회사(합자회사)의 경우에는 무한책임사원 전원의 동의를 얻어야 한다.
二、유한회사의 경우에도 전체 동의를 얻어야 한다.
三、고분유한회사(주식회사)의 경우 주주의 3분의 2가 출석하고, 출석주주의 과반수의 이상의 찬성을 주주총회에서 획득하여야 한다.
상장회사의 경우 출석주주의 수가 전3항의 규정에 미달할 경우 과반수 이상이 출석하여 3분의 2이상의 동의를 받아야 한다.
제1항의 제3관, 제2항의 출석주주의 수에 대하여 더 강화된 정관이 있는 경우 그에 따른다.
투자회사의 지분이나 자본잉여금으로 발행된 주식의 수는 제1항의 투자총액에 포함하지 아니한다.
회사의 부책인이 제1항의 규정을 위반한 경우에는 그 손해를 배상한다.

第 14 條
(삭제)
第 15 條
회사의 자금은 다음의 규정을 제외하고 주주나 다른 사람에게 에게 대여하지 못한다.:
一、회사간 또는 업체간 거래로 계약이 있는 경우。
二、회사간 업체간 단기자금의 융통의 경우 융자금액은 기업순자산가치의 100분의 40을 넘지 못한다.
공사의 부책인이 전항의 규정을 위반할 경우에는 임차인과 연대하여 상환의 책임을 지고, 손해가 발생한 경우에 이를 배상한다.
第 16 條
회사는 법률에 다른 규정이 있거나 정관에 있는 경우를 제외하고, 다른 사람의 보증인이 되지 못한다.
회사의 부책인이 위의 규정을 위반한 경우에는 보증책임을 지고, 회사가 손해를 입었을 경우에 이를 배상한다.

第 17 條
회사의 업무가 법률이나 법률에 의하여 위임을 받은 명령에 의하여 정부의 허가를 필요로 할 경우에는 허가를 얻은 후에 등기신청을 하여야 한다.
전항의 업무에 있어서 목적사업을 주관하는 기관은 허가후 허가를 취소할 경우에는 목적사업을 주관하는 기관은 중앙주관기관에 이를 통지하고, 그 등기의 전부나 일부를 취소하거나 폐지한다.
第 17?1 條
회사의 경영이 법률과 명령에 위반함이 확정된 경우에는 처분기관은 중앙기관에 통지하여 그 회사의 등기사항의 전부 또는 일부를 폐지하도록 하여야 한다.
第 18 條
회사의 명칭은 다른 회사의 명칭과 유사한 것이어서는 안 된다.  2 개 회사의 명칭과 기호가 업종이 상이할 경우에는 유사한 것으로 보지 않는다.
회사의 영업사항은 정관에 별도의 규정이 있는 경우를 제외하고는 제한을 받지 않는다.
공사의 영업항목은 중앙정부의 업종표에 따라 등기한다. 다만 이미 설립 등기를 한 경우 업종표에 따라 변경하여 등기할 수 있다.
회사는 중앙정부, 공익단체, 공공질서나 선량한 풍속을 유지하는 의미의 명칭을 사용할 수 없다.
회사가 명칭을 사용하여 업무를 하기전에 비준을 위하여 일정기간 등록을 유보하되, 중앙주관기관이 이를 최중 결정한다.
第 19 條
설립등기를 하지 않고는 어떠한 회사도 영업을 하거나 기타 법률행위를 하지 못한다. 이를 위반한자는 행위자를 1년 이하의 유기징역이나 유기금고 혹은 15만원 이하의 벌금에 처한다. 이와 어울러 민사책임도 지게되며, 행위인은 2인이상인 경우에는 연대하여 민사책임을 지게되며,  주관기관은 회사의 명칭 사용을 금지할 수 있다.
第 20 條
회사는 매회계년도의 종료시에 영업보고서, 재무제표, 이익잉여금 처분계산서 내지 결손금처분계산서를 작성하여 주주총회의 동의나 승인을 받아야 한다.
회사의 자본액이 중앙주관기관이 지정한 일정액 이상에 달한자는 그 재무제표를 공인회계사에 검증을 받아야 한다. 그 검증규칙은 중앙주관기관이 결정한다. 단 회사를 공개한 회사의 경우 증권관리기관이 정한 규칙을 적용하고 본 규정을 적용하지 않는다.
전항의 회계사에 대한 위임, 해임이나 보수의 결정은 제29조제1항의 규정을 준용한다. 주관기관은 인원을 파견하거나 기간을 정하여 보고할 것을 명할 수 있으며, 그 방법은 주관기관이 지정한다.
회사의 부책인이 제1항 또는 제2항의 규정을 위반한 경우에는 1만원 이상 5만원 이상의 벌금에 처하고, 만약 전항에 규정한 검사나 보고의무를 위반한 경우에는 각 2만원 이상 10만원이하의 벌금에 처한다.

第 21 條
주관기관은 회사의 목적사업을 주관하는 관청으로 하되, 인원을 파견하여 회사의 업무를 검사하거나 재무상황을 파악할 수 있다
회사의 부책인은 이를 방해하거나 거절하거나 회피하지 못한다.
회사의 부책인인 이를 방해하거나 거절하거나 회피할 경우에는 2만원 이상 10만원 이하의 벌금에 처한다. 연속하여 방해, 거절 또는 회피한 경우에는 각 경우에 대하여 4만원 이상 2십만원 이하의 벌금에 처한다.
주관기관은 제1항의 인원을 파결할 경우 필요시 공인회계사, 변호사 기타 전문가를 파견하여 검사하게 할 수 있다.
第 22 條
주관기관은 제20조소정의 각항목의 재무제표나 영업현황을 검사할 경우에 회사에게 증명서류나 원장, 장부나 기타자료를 제시하도록 할 수 있고, 이 자료를 비밀자료로 취급하며 수령후 15일이내에 검사하고 반환한다.
회사의 부책인이 전항의 규정에 위반하여 서류 등의 제출을 거부할 경우에는 2만원 이상 10만원 이하의 벌금에 처한다. 연속하여 거절한 경우에는 각 경우에 4만원 이상 20만원 이하의 벌금에 처한다.
第 23 條
회사의 부책인은 충실하게 업무를 집행하고 선량한 관리자로서의 주의의무를 다하여야 한다. 이에 위반하여 손해를 발생하게 한 경우에는 그 손해를 배상하여야 한다.
회사의 부책인이 회사의 업무 집행에 법령의 위반이 이 있을 경우에는 이로 인한 손해에 대하여 회사에 대하여 연대하여 손해배상책임을 진다.
第 24 條
해산한 회사는 합병, 분할 또는 파산의 경우를 제외하고는 청산하여야 한다.
第 25 條
해산한 회사는 청산의 범위 내에는 아직 해산하지 않은 것으로 본다.
第 26 條
전조에서 해산한 회사는 청산의 시기동안은 청산을 용이하게 할 목적으로 잠시 경영업무를 계속할 수 있다.
第 26?1 條
회사가 중앙주관기관에 폐쇄나 폐지의 등기를 경료한 경우에도 전제3조의 규정을 준용한다.
第 27 條
정부나 법인이 주주가 될 경우에는 이사(동사)나 감사(감찰인)는 대표권을 행사할 자연인을 지정하여 직무를 수행하여야 한다.
정부나 법인이 주주가 될 경우에는 그 기관의 대표가 이사나 감사의 직무를 수행하고 대표가 수인인 경우 각인이 이에 당선되어 직무를 집핸한다.
제1항이나 제2항의 대표인이 있을 경우에는 직무집행과 관련하여 그 대표권에 대하여 제한이 잇을 경우 선량한 제3자에 대하여 대항하지 못한다.
第 28 條
회사와 관련된 공고는 본점소재지 직할현(시)의 일간지에 게시한다. 다만 회사가 상장된 경우에는 증권관리위원회가 지정한 방법에 의하여 본 제한은 적용되지 아니한다.
第 28?1 條
주관기관의 문서가 적절히 송달되지 못할 경우에는 회사의 부책인에게 송달한다. 이 경우에도 송달자를 찾지못할 경우에는 공시송달의 방법에 의한다.
第 29 條
회사는 정관의 규정에 으하여 경리인을 두어야 한다. 그 위임, 해임 및 보수는 다음규정에 의하되 다만 정관에 이와 다른 규정이 있을 경우에는 그 규정에 의한다.
一、무한회사, 양합회사의 경우에는 전체 무한책임사원의 과반수의ㅏ 동의에 의한다.
二、유한회사의 경우에는 전체과반수의 동의에 의한다.
三、고분유한회사의 경우 이사회(동사회)에 서 이사과반수의 출석과 출석과반수의 동의에 의한 결의에 따른다.
경리인은 국내에 주소 또는 거소를 두어야 한다.
第 30 條
다음의 경우에는 경리인으로 취임하지 못하고, 취임한자는 당연히 해임된다.
一、범죄단체조직법상의 범죄를 저지르고 확정판결을 받고, 형기를 마치고 5년이 경과하지 않은자
二、사기, 배임, 절도의 죄를 범하여 1년이상의 유기징역을 선고받고, 형기를 만료한 후 2년이 경과하지 않는자
三、공공기금을 편취한 자가 유죄판결의 확정을 받고 형기를 만료한 후 2년이 경과하지 않은자
四、파산선고를 받고 복권되지 아니한자
五、유가증권을 부정사용하여 지급거절 후 변제하지 아니한자
六、금치산자나 한정치산자
第 31 條
경리인의 직권은 정관에 별도의 규정이 없는한 근로계약의 규정에 따른다.
경리인은 정관의 규정이나 근로계약에서 수권을 받은 범위내에서 회사의 관리의무를 이행하고, 계약에 서명할 권한을 가진다.

第 32 條
경리인은 다른 영리사업의 경리인을 겸직하지 못하고, 경리인을 위한 영업에 종사하지 못한다..다만 제29조 제1항의 경우에는 그러하지 아니하다.
第 33 條
경리인은 이사회나 집행업무주주의 결정을 변경하지 못하고, 주주총회나 이사회의 결정을 월권하지 못한다.
第 34 條
경리인이 법령, 정관이나 전조의 규정에 위반한 경우에 회사에 손해를 가한 경우에는 회사에 그 손해를 배상한다.
第 35 條
(삭제)
第 36 條
회사가 경리인의 권한을 제한한 경우에 이를 이유로 제3자에게 대항하지 못한다.
第 37 條
(삭제)
第 38 條
(삭제)
第 39 條
(삭제)
   第 二 章 무한회사
      第 一 節 설립
第 40 條
무한회사는 이인이상의 무한책임사원(고동)으로 구성된다. 그 중 반수는 국내에 주소를 두고 있어야 한다. 무한책임사원은 전체의 동의를 얻어 정관을 만들어야 하며, 서명이나 날인을 하여야 하며, 정관(정립장정)은 회사에 비치하여야 하며 각 무한책임사원이 한부씩 보관하여야 한다.
第 41 條
무한회사의 정관은 다음의 사항을 포함하여야 한다.
一、회사의 명칭。
二、회사가 영위하는 사업。
三、무한책임사원의 성명, 주소나 거소。
四、자본의 총액과 각 무한책임사원 출자액。
五、무한책임사원이 현금 이외의 방법으로 출자할 경우에는 그 종류와 수량, 가격이나, 그 가격의 표준
六、무한책임사원간의 이익잉여금처분이나 결손금 처분방법
七、본사의 소재지;지점이 있을 경우 그 소재지。
八、회사를 대표하는 무한책임사원이 있을 경우 그 성명。
九、회사의 집행업무를 담당하는 무한책임이 있을 경우 그 성명。
一○、해산사유가 있을 경우 그 사유。
一一、정관의 년, 월, 일。
무한책임사원의 대표는 회사의 정관을 비치하지 않을 경우에는 일만원 이상 오만원이하의 벌금에 처한다. 연속하여 비치하지 않은 자는 이만원 이상 십만원 이하의 벌금에 처한다.

      第 二 節  회사의 내부관계
第 42 條
회사의 내부관계는 법령에 규정이 없는 경우를 제외하고 정관의 규정에 따른다.
第 43 條
무한책임사원은 제41조 제1항내지 제5항의 규정을 충적할 경우 영업권, 노무 기타 권리로 출자할 수 있다.
第 44 條
무한책임사원이 채권을 납입하고, 그 채권이 충족되지 못한 경우에는 그를 보상하여야 하며, 회사에 대하여 손해를 가한 경우에는 그 손해를 배상하여야 한다.。
第 45 條
각 무한책임사원이 업무에 관한 권리를 이행하고 의무를 부담할 수 있다. 다만 정관에 무한책임사원이나 수인을 집행업무자로 정한 경우에는 그 규정에 따른다.。
전항의 집행업무를 하는 무한책임사원은 반인이상이 국내에 주소를 두어야 한다.

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